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越南企業法

越南企業法

越南企業法 越南國會 2005年 11月 9日第 60/2005/QHII號 本份資料系中文翻譯,如需引用請注明出處; 內容如有疑義,則以越南原版為準。   本法律系越南 2005年第 11屆國會第 8次會期 11月 9日通過,法律編號為60/2005/QHII,目的為建立企業經營規范。   第一章 一般規定   第 1條 適用范圍 本法案規范越南境內各種型態經濟實體之設立、管理和營運發展;及有關有限責任公司、股份公司、兩合公司、無限公司(以下統稱企業)等之規定及公司組別歸屬性。   第 2條 適用對象  1.各種型態經濟實體。 2.團體組織與企業之設立、管理和營運行為相關者。   第 3條 適用企業法、國際條約以及其他相關法案  1. 有關各種型態經濟實體之企業設立、管理和營運,適用本法案及其他相關                    規定。 2. 企業之設立、管理和營運,其他法案另有規範時,適用該等法案 . 3. 本法律所規定之事項與越南社會主義共和國所簽署之國際條約相關條款 不同時,適用該等國際條約規定。   第 4條 詞匯意釋 本法案下列詞匯意涵解釋為︰ 1. 所謂企業系指有名稱、資產、固定辦公處所以及依法請注冊,並實際從事經營活動之經濟組織。 2. 所謂營運系指以營利為目,持續從事一個或多個或所有經營流程,從生產製造至產品上市銷售或提供服務等。 3. 合格卷宗系指備齊本法案規定之所有手續文件,依法完整列明全部內容者。 4. 資金入股系指將資產過戶至公司名下以成為公司單一所有權人或共同所有權人。入股資金可以是越南錢幣、可自由兌換外幣、黃金、土地使用權狀、智財權狀、技術、專利權以及其他列明于公司章程條款之資產,由公司董事成員挹注入股成為公司名下資產。 5. 入股資金額乃公司單一有權人或共同所有權人所投入公司章程資本之資金比例。 6. 章程資金乃公司成員董事或股東投入之資金,且確切列入公司章程條款內。 7. 法定資金乃法律規定公司設立最低資本額。 8. 擁有表決權資本乃入股公司資金或公司股份,所有者有權對類屬公司董事會或公司股東大會審決權限之問題作意見表決。 9. 股息乃公司稅后盈余以現金或其他資產分攤給每股份之純利。 10.公司創始成員董事乃資金入股、參與公司之設立、並簽署公司原始章程條款者。 11.所謂股東系乃指至少持有股份公司所發行股份 1股者。公司創始股東系指參與公司之設立、簽署股份公司原始章程條款者。 12.公司聯名成員股東以本身全部財產履行公司義務之公司成員股東。 13.企業負責人指企業負責人、無限責任企業經理、兩合公司之兩合成員董事、公司董事會董事長、公司董監事會成員董事及監察人、公司總經理或經理或公司章程條款規定之其他企管職銜。 14.授權代表乃指獲公司成員董事或股東系有限責任公司或股份公司等法人組織按照本法案規定,以書面授權履行渠等在公司的各種權限者。 15.公司若類屬下列情況之一,視為其他公司之母公司︰ a)掌握該公司章程資本 50%以上或該公司普通上市股份 50%以上者; b)有權直接或間接委任派半數或全部該公司董監事會成員董事、公司經理或總經理。 c)有權決定公司章程條款增修事宜; 16.整合企業組織架構乃分開、切割、收編、合併或變更企業架構等行為。 17.關係人系指于下列情況下直接或間接與企業有關連之團契組織及個人︰ a) 母公司、母公司負責人以及有權任命子公司負責人者; b) 子公司跟母公司的關係; c) 有能力透過公司企管單位支配公司決策或營運計畫之個人或群體 ; d) 企業負責人; e) 公司負責人或公司成員董事或合股股東或持有支配性股份股東之配偶、親生父母、養父母、親生子女、領養子女、血緣兄弟姐妹 ; f) 個人獲授權代表本條款 a, b, c, d以及 e項規定人士者; g) 企業內存在本條款 a, b, c, d, e, f, g項規定擁有可以支配該企業其他管理單位決策之股權之人們者; h) 協調配合兼並公司其他合股資金或股份或利益或協調配合左右公司決策之人們。 18.官方入股資金乃政府採用政府預算及其他政府財源投資入股公司之資金,由一個官方單位或經濟組織為股權代表。官方所有股份乃政府採用政府預算及其他政府財源結算之股份,由一個官方單位或經濟組織為股權代表。 19.入股資本市場價值或股份市場價值,乃其証券市場交易價格或由一個專業評估機關審定之價值。 20.企業之國籍乃企業成立與營業註冊所在國家或地區之國籍。 21.企業長駐位址乃該法人總辦公處所註冊所在地 ; 系個人向企業登記以為聯絡位址、戶籍註冊長駐位址、或辦室位址或其他用途之位址。 22.國營企業乃官方持股率占 50%以上之企業。   第 5條 政府對企業及企業所有人之保障  1. 政府應承認本法案所規范之各型態企業存在之事實,並保障其法律上之權益,及合法經營利益。 2. 政府應承認並保障企業及企企業所有人資產所有權、投資資本額、收益以及其他合法權益。 3. 政府不得以任何行政手段收或國有化企業及企企業所有人合法之資產和資金。政府基于國防安全或國家利益而徵收或征用企業資產時應按照公佈徵收或征用當日市場價格結付或賠償予企企業所有人。該相關給付或賠償事宜必須保障企業之權益,不因企業所有權歸屬性及經濟背景所屬而有不同之待遇。   第 6條 企業內之政治組織和政治社會組織  1. 企業內之政治組織和政治社會組織應在憲法和法律規定范圍內,依照組織本身所適用之法規運作。 2. 企業對員工成立及參加本條第 1項規定之團體組織組織,有尊重及支 3. 持之義務。   第 7條 產業、行業及經營條件  1.各種型態之企業有權開發經營非法律禁止之產業和行業; 2.對于投資法及其他相關法案有特別規定經營條件之產業和行業,須符合該持規定條件始能經營。特別經營條件系指企業于具體經營運作時必須具備或必須執行之事項,反映在營業執照、具備經營前題條件認証文件、執業證書、頭班責任保險認証、法定資本額要求或其他必須文件上。 3.嚴禁會損害越南國防安全、社會秩序、社會安全、道統歷史、文化、道德規範、習俗、民眾健康,自然資源、生態環境等方面之經營行為。政府應公佈禁止經營開發之產業目錄。 4.政府定期按照國家管理工作需要,全面或部份檢查與評估經營條件,撤銷或提議撤銷不合時宜者,增修或提議增修不合理者,頒行或提議頒行新經營條件。 5.中央部會、中央部會平行機關、各級地方省市人民議會、各級地方省市人民委員會不得頒行有經營條件之產業項目及產業經營條件。   第 8條 企業之權利  1. 經營自決。自行選擇經營行業、經營範圍、經營模式、投資形式、拓展產業經營規模、獲得政府獎勵和優惠、創造順利條件、提供產品及公共服務設施等待遇。 2. 選擇資金集結、分發以及運用辦法。 3. 自行開發市場、客戶以及締結合約。 4. 經營進退場門貿易。 5. 按照經營需要遴選及雇用員工。 6. 自行應用先進科技以提升經營與競爭效率。 7. 自行決定經營業務及內部關係。 8. 佔有、使用以及決定企業資產。 9. 拒絕提法律規定以外力量來源供應之一切要求。 10.按照法令規定,進行申訴和控告。 11.依法直接或透過授權代表人參加訴訟。 12.法律規定之其他權利。   第 9條 企業之義務  1. 確實按照營業注冊認証文件所列明產業項目經營; 經營有前題條件規定之產業時,保証依法具備相關經營條件。 2. 根據會計法規定組織會計工作並準時據實提報財務報告。 3. 依法登記稅碼、申報稅捐、納稅以及履行其他財務義務。 4. 按照勞動法確保員工權益; 按照保險法實施員工會保險制度、醫藥保險制度以及其他保險事宜。 5. 保證已登記或已公佈品檢標準之產品性量及服務項目質量,並承擔相關責任。 6. 按照統計法落實統計制度,定期按照官方范本向政府主管機關完整申報企業經營狀況和財務狀況; 當發現所申報資料不正確或缺失時,應及時予補充修正。 7. 遵守國防安全、社會秩序維護、自然資源保護、生態環境保護、歷史文物保護、文化遺產保護以及名勝古遺跡保護等方面之法律規定。 8. 其他法律規定義務。   第 10條 經營公共產品生產事業及公共服務事業之企業之權利義務  1. 8條和第 9條以及其他相關規定之權利義務。 2. 得根據所進行工程投標費用價格核算及補貼相關經費,或得依照政府主管機關規定徵收服務費用。 3. 獲保障生產期限、產品供銷、適當服務提供俾資金回收及合法獲利。 4. 依照根據政府主管機關規定價格或費用所作切結,及時、足數、合格地生產供銷產品和服務項目。 5. 保障所有客戶享有公平之條件與利基。 6. 對法律及客戶負有供產品數量、產品性量、產品供銷條件以及產品價格和服務費用等問題之責任。 7. 其他法律規定之權利義務。   第 11條 被禁止行為  1. 對不具備本法案規定經營條件者發放營業注冊,或延宕、為難、阻撓或搔擾。 2. 以企業形式經營活動而無營業註冊,或被撤銷于註冊認証文件被撤銷后仍繼續經營之行為。 3. 不據實或不正確申報營業註冊文件內容 ; 不據實或不正確或不及時申報營業註冊文件內容之增修事項。 4. 虛報註冊資金行為; 未及時如數挹注已註冊資金額行為; 故意提升入股資產市值行為。 5. 非法經營及詐欺行為; 經營被禁止作為之產業。 6. 不具備法律規定經營前題條件卻徑行經營之行為 7. 阻撓企企業所有人、企業成員董事會、企業股東或企業成員董事執行本法及公司章程條款所規定之各項權利行為。 8. 其他法律禁止行為。   第 12條 企業資料建檔管理製度  1.企業必須按照資料文件類別存盤保管如下︰ a)公司章程、公司章程條款增修本、公司內部管理規製、公司成員董事或公司股東登記資料簿。 b)營業註冊認証文件; 工業專利權證書; 產品品檢登記認証文件; 其他執照及認証文件。 c)公司資產產權狀及相關認証文件。 d)公司成員董事會會議記錄,公司股東大會記錄、公司董監事會會議記錄、公司其他決策記錄。 e)公司發行股票告白書。 f)公司監察報告文件、稽查機關報告文件、獨立會計查賬組織報告文件。 g)會計部冊、會計單據以及例年財務報告資料。 h)其他法律規定之其他資料。   2.企業必須于緦辦公處所保管本條款第 1項所列資料,保管時間按照法律規定辦理。   第二章︰成立企業及營業注冊   第 13條 企業設立權、資金入股權、股權承購權以及企業管理權  1. 本國人或團體及外國人或團體有權根據本法在越南設立與管理公司企業,惟屬本條款第 2項規定者除外。 2. 下列個人或團契不得設立或管理公司︰ a) 政府機關及越南民眾武裝力量單位,利用國家資產及公家基金,以圖利為目的,為所屬單位成立企業者。 b) 國家干部及公務員法規之適用之對象。 c) 越南民眾軍隊所屬機關和單位之士官、下士官、頭班軍人以及國防工人; 越南民眾公安所屬機關和單位之頭班士官和下士官。 d) 國營企業領導干部及業務管理干部,被委任在其他有官股參與企業當官股管理代表者除外。 e) 未成年者及限制行為能力或喪失民事行為能力者。 f) 現行法律受刑人或被法律禁止從事經營活動者。 g) 越南破產法規定之其他情況。 3. 個人及團契組織有權按照本法案規定購買股份公司股份,對有限責任公司入股、對聯名公司入股; 惟本條款第 4項規定者除外。 4. 下列個人及團契組織不能按照本法案購買股份公司股份,對有限責任公司入股、對聯名公司入股︰ a) 政府機關及越南民眾武裝力量單位利用國家資產及公家基金,以圖利為目的,為所屬單位成立企業者。 b) 國家干部及公務員法規適用之對象。   第 14條 營業注冊前所締結之合約  1. 企業成員董事、創始股東或授權代表人,得于企業辦理營業注冊手續前,簽訂各項服務企業成立與經營發展目的之合約。 2. 企業若獲註冊成立,應承接本條第 1項所訂合約所衍生之權利義務。 3. 企業未獲注冊成立,則應由簽締者負責因本條第 1項所訂合約所衍生之權利義務或連帶保証責任。   第 15條 營業注冊程序  1. 企業創立人按照本法案規定,向營業注冊主管機關完整提報營業注冊文件,並要對營業注冊文件內容之真實性及正確性負責。 2. 辦理營業註冊主管機關應于收件后 10個工作天內,審查營業註冊資料並核發營業註冊認証文件; 主管機關拒絕核發營業註冊認証時,應以書面通知企業創立人,並說明事由以及須增修之內容。 3. 營業註冊主管機關審核營業註冊認証文件,並承認該等文件之合法性,不得要求企業創立人提交本法案未規定之其他文件。 4. 營業注冊認証期效與業者按照投資法作為之投資項目落實期限相契合。   第 16條 私人企業辦理營業注冊之程序  1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。 2. 申請人之身分證或護照,或身分確認之其他信任狀複印件。 3. 從事法特別規定須具備法定資金之產業者應提供法定資金確認書。 4. 經營法律特別規定必須有執業証書之產業者應提供其企業經理及其他人士之執業証書。   第 17條 聯營公司辦理營業注冊之程序 1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。 2. 公司章程草案。 3. 公司成員董事名冊、公司成員董事國民身分證複印件、護照複印件或其他合法身分認証文件複印件。 4. 從事法律特別規定須具備法定資金之產業者應提供公司法定資金額作認証。 5. 經營法律特別規定必須有執業証書之產業者應提供公司成員及其他人士之執業証書。   第 18條 有限責任公司辦法營業注冊之程序  1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。 2. 公司章程草案。 3. 公司成員董事名冊並檢附下列文件︰ a) 公司創始股東系個人者,檢附其國民身分證複印件、護照複印件或其他合法身分認証文件複印件。 b) 公司創始股東系法人者,檢附公司創立決議文複印件、營業註冊認証文件複印件或其他相等之法人資料複印件; 委任授權書以及受任者之國民身分證複印件、護照複印件或其他合法身分認証文件複印件。公司成員股東系外國組織時,營業註冊認証文件複印件必須另有該外國組織于辦理公司營業註冊前三個月辦理註冊之主管機關之認証。 4. 從事法律特別規定必須具備法定資金之產業者應提供企業法定資金確認書。 5. 從事法律特別規定須具備執業活動許可的產業者應提供總經理、經理及其他人之執業活動許可証。   第 19條 股份公司之營業注冊手續  1. 應使用主管機關規定之申請書辦理。 2. 公司章程草案。 3. 公司創始股東名冊及檢附如下文件︰ a) 公司創始股東系個人者,檢附其國民身分證複印件、護照複印件或其他合法身分認証文件複印件。 b) 公司創始股東系法人者,檢附公司創立決議文複印件、營業註冊認証本件複印件或其他相等之法人資料複印件; 委任授權書以及獲授權者之國民身分證複印件、護照或其他合法身分認証文件。 公司成員董東系外國組織時,營業註冊認証文件複印件必須另有該外國組織于辦理公司營業註冊前三個月辦理註冊之主管機關之認証。 4. 公司主管機關或團契組織對法律規定必須要有法定資金設計之產業之公司法定資金額作認証。 5. 經營法律規定必須要有執業証書設計之產業之公司總經理及其他人士之執業証書。   第 20條 首次于越南投資經營外國廠商之投資或營業注冊文件、注冊手續、 注冊前題以及注冊營業內容 外國廠商首次前來越南投資經營之投資或營業注冊文件,注冊手續、注冊前題以及注冊營業內容按照本法案及越南投資法規定辦理。投資注冊認証文件系營業注冊認証文件。   第 21條 辦理營業注冊申請書   1. 企業名稱。 2. 企業總辦公處所位址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件位址 (若有)。 3. 經營項目。 4. 公司章程資本額,私人企企業所有人初始資本額。 5. 有限責任公司及聯名公司每名成員董事之入股資金額: 創始股東持股數額、股票種類、股票面值以及每類有權出售股票之全部數量。 6. 私人公司負責人姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 一成員製有限責任公司負責人或其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証或護照或其他個人合法文件; 兩名成員董事以上有限責任公司之創始成員董事或其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 股份公司創始股東或其授權代表人之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 聯名公司成員董事之姓名、簽名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証號碼或護照號碼或其他個人合法文件。   第 22條 公司章程條款內容  1. 企業名稱、企業總辦公處所地址、電話號碼、傳真號碼以及電子信件地址(若有)。 2. 經營項目。 3. 公司章程資本額以及章程資本額之增減模式。 4. 聯名公司成員董事之姓名、位址、國籍以及其他基本特徵 ; 有限責任公司負責人及其成員董事之姓名、位址、國籍以及其他基本特徵 ; 股份公司創始股東之姓名、位址、國籍以及其他基本特徵。 5. 有限責任公司及聯名公司每位公司成員董事入股資本比例及資金價值; 公司創始股東所持公司股份數量、股份種類、股票面額以及每類有權出售之全部數量。 6. 有限責任公司及聯名公司成員董事之責任義務; 股份公司股東之責任義務。 7. 企業管理組織架構 8. 有限責任公司及股份公司之法定代表人。 9. 公司決議案透過形式,公司內部糾爭處理原則。 10. 公司負責人及公司監察小組成員或監察人員之薪資及酬勞核定辦法。 11. 有限責任公司或股份公司成員得要求公司收購其所持有股權或股份。 12. 公司稅后盈余攤分或虧損處理原則。 13. 公司解散、解散程式以及資產清理手續。 14. 公司章程條款內容增修辦法。 15. 聯名公司成員董事姓名及簽字; 有限責任公司法定代表人、公司負責人、公司成員董事或其授權代表人之姓名及簽字; 股份公司法定代表人、公司創始股東以及其授權代表人之姓名及簽字。 16. 經公司成員董事或股東協調而不違法之其他事項。   第 23條 有限責任公司及聯名公司成員董事名冊,股份公司創始股東名冊 有限責任公司及聯營公司成員名冊,股份公司創始股東名冊,應使用費用營業注冊認証主管機關規定之統一模板,並具備如下內容︰ 1. 有限責任公司及聯營公司成員之姓名、戶籍登記地址、國籍以及其他基本特征; 股份公司創始股東之姓名、戶籍登記地址、國籍以及其他基本特征。 2. 有限責任公司及聯營公司每位成員董事入股資金比例、資金價值、入股資產類別、入股資產數量和價值; 股份公司每位創始股東持有股份之數量和種類、資產種類和數量以及每類入股資產價值。 3. 有限責任公司成員董事及股份公司創始股東之法定代表人姓名及簽字或其授權代表人姓名及簽字; 聯名公司成員董事姓名及簽字。   第 24條 核發營業注冊認証之前題 條件企業具體條件時,應準核發營業注冊認証: 1. 注冊營業之產業項目非被禁止經營者。 2. 企業之名稱,系正確按照本法案第 31條,第 32條、第 33條以及第 34條款規定辦理。 3. 擁有按照本法案第 35條第 1項規定之總辦公處所。 4. 依法建置合格之營業註冊手續卷宗。 5. 繳納營業註冊申請規費。 6. 營業注冊手續規費系按照業者所經營產業數量規范。   第 25條 營業注冊認証內容  1. 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱和地址。 2. 企業法定代表人姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。 3. 有限責任公司或股份公司成員董事或創始股東系個人時,其姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證號碼或護照號碼或其他個人合法文件 ; 有限責任公司或股份公司成員董事或公司創始股東系團契組織時,該團契組織名下公司創立決議文號或註冊文號; 聯名公司成員董事之姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證號碼或護照號碼或其他個人合法文件; 公司負責人系個人時,其姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。 4. 有限責任公司或聯名公司之章程資本額; 股份公司已投入股份數量和價值以及有權出售之股份數量; 私人企業初始挹注資本額; 經營須具備法定資金設計之產業之企業法定資本額。 5. 經營產業類別。   第 26條 變更營業注冊內容  1. 企業如若變更總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱及地址、經營目標、經營項目、章程資本額或有權出售之股份數量、企業負責人投資資本額、變更法定代表人以及其他規范在營業注冊認証文件內之事項,必須于決定變更前述事項前 10個工作天內重新向營業注冊主管機關辦理注冊。 2. 企業變更營業註冊認証內容后,應核發新營業註冊認証。 3. 營業注冊認証文件發生遺失、破裂、燒毀等情況時,可繳納規費申請補發。   第 27條 提供營業注冊資料 1.營業注冊主管機關必須于核發營業注冊認証后7個工作天內將該文件內容通知企業總辦公處所在地之稅務機關、統計機關、其他同級政府主管機關、省或直轄市之縣郡鄉坊級人民委員會。 2.團契組織及個人得向辦理營業註冊核發主管機關申請提供營業註冊內容,依法繳付規費申請核發營業註冊認証剩本、認証變更營業註冊內容或認証營業註冊剩本。 3.營業注冊主管機關有義務按照本條款第2項之規定依循團體組織及個人之要求,及時完整地提供營業注冊內容。   第 28條 公布營業注冊內容  1. 企業須于取得營業注冊認証 30天內,連續三天在營業注冊主管機關之企業信息網或各種平版報刊或電子報刊之一,刊登下列資料︰ a) 企業名稱。 b) 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處 (若有)位址。 c) 營業項目。 d) 有限責任公司及聯名公司章程資本額; 股份公司已投入之股份數量和價值,以及有權上市發行之股票數量;私人公司創始資本額;法律規定必須設定資本額產業之企業法定資本額。 e) 企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處(若有)名稱及位址。 f) 企業負責人、企業成員董事或企業創始股東之姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證號碼或護照碼或其他個人合法文件以及企業創立決議文號或營業註冊文號。 g) 企業法定代表人姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證號碼或護照號碼或其他個人合法文件。 h) 營業註冊地點。 2. 企業如若變更營業注冊內容,必須按照本條款規定時間與方式公布相關變更內容。   第 29條 資財所有權轉讓 1.有限責任公司和聯名公司成員董事以及股份公司股東必須依照下列規定將名下財產移交給公司︰ a) 合資人以登記在其名下財產或土地使用權狀折算入股資金時,必須向主管機關辦理相關所有權或土地使用權投移轉給公司手續, 毋須繳納移轉稅金。 b) 合資人以非登記在其名下財產折算為入股資本時,必須辦理相關資產移轉確認紀錄手續。 相關接交確認紀錄文件要注明企業名稱和總辦公處所位址,合資人姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證或護照或其他個人合法文件以及企業創立決議文號或營業註冊文號; 折算為入股資產類別和數量; 入股資產總價值及其所占公司章程資本額之比例; 入股資產移轉日期; 合股人及其授權人以及公司法定代表人之簽字。 c) 股份或折合入股資產非越盾或自由兌換外匯或黃金者,僅于該等資產合法移轉給公司后始視為已完成結算作業。 2. 私人公司負責人投入發展經營活動之財產,毋須辦理移轉給公司手續。   第 30條 合股資產價值鑒定  1. 股份或折合入股資產非越盾或自由兌換外匯或黃金者,須經過公司成員董事或創始股東或專業價值鑒定組織評估定價。 2. 公司成立之入股資產,必須經過公司成員董事及公司創始股東全體一致同意”原則評估鑑定,若入股資產鑑定價值高于其合資折算結束當日實際價值時,公司成員董事及公司創始股東要應以相關價差負連帶責任。 3. 公司營業期間之入股資產折算事宜,或由公司及公司合股人自行協調鑑定價值,或經由專業評估鑑定組織估價。若由專業評估鑒定組織作業,則相關資產價值估價須獲得合股人及公司同意; 若入股資財鑒定價值高于其合資折算當日實際價值時,則合股人、專業評估鑒定組織成員、公司法定代表人應以相關價差負連帶責任。   第 31條 企業名稱  1. 企業名稱應以越文書寫,得附帶數字及記號,得以拼讀方式並具備下列兩成素︰ a) 企業類型 b) 專有名稱 2. 企業名稱要書寫或嵌訂在企業總辦公處所、分支辦公處所以及公司代表辦事處; 企業名稱要印製或書寫在企業發行之交易用信箋、文件資料及印刷品上。 3. 營業注冊核發主管機關有權依照本法第 32條、第 33條以及第 34條規定內容,駁回企業申請之注冊名稱,並為最終裁決。   第 32條 企業名稱違規事項  1. 企業名稱與其他已注冊企業名稱近似者或與其他已注冊企業名稱混淆者。 2. 沿用國家機構、民眾武裝力量所屬單位、政治團契組織、社會團契組織以及社會頭班組織之名稱為企業全名或部份名稱者,除非取得該等機關、單位或團契組織之同意,不得註冊。 3. 采用違反民族歷史、文化、道德以及傳統風俗之詞匯與符號者。   第 33條 企業之外文名稱及其縮寫  1. 企業外文名稱應釋自其越文名稱。企業名稱翻釋成外文時,可保留企業原來專有名稱或翻釋成涵意相近之外文。 2. 企業掛牌、書寫、印製于其所發行交易用信箋、文件資料及印刷品上之外文名稱字型要小于其越文。 3. 企業縮寫名稱應源自其越文或外文名稱。   第 34條 企業名稱與其他業者名稱相同或造成混淆誤認者  1. 企業名稱與其他企業相同者,系指其申請注冊名稱之越文書寫與發音與另一家已注冊企業名稱相同者。 2. 企業名稱被視為會造成混淆誤認之情況如下︰ a) 企業申請註冊要求之越文名稱,與另外一家已註冊企業之越文名稱發音完全相同者。 b) 企業申請註冊要求之越文名稱,僅在”&”記號上與另一家已註冊企業有差異者。 c) 企業申請註冊要求之縮寫名稱與另一家已註冊企業縮寫名稱相同者。 d) 企業申請註冊要求之外文名稱與另一家已註冊企業外文名稱相同者。 e) 企業申請註冊要求之專用名稱,僅在其名稱后之自然號碼、排序碼號或越文字母上(A,B,C…)與另一家已註冊企業者有所差異者。惟其乃另一家已註冊企業之子公司者不在此限。 f) 企業申請註冊要求之專用名稱與另一家已註冊企業之差異僅在其名稱前之”tan”及名稱后之”moi”等字眼者。(譯注︰tan = moi=新) g) 企業申請注冊要求之專用名稱僅在“mien bac〞,“mien nam〞, “mien trung〞,“mien tay〞以及“mien dong〞等字眼 (譯注: mien bac=北部,mien nam=南部,mien trung=中部, mien tay=西部,mien dong=東部)或其他涵意相近詞匯上與另一家已注冊企業有所差異者。   第 35條 企業總辦公處所  1. 總辦公處所乃企業商務聯絡與交易之地點,必須設置在越南領土上,在並于方鄉鎮、市鎮、縣、郡、省市以及中央直轄市等地有確切地址,街巷名稱以及門牌號碼、電話號碼、傳真、號碼以及電子信件地址 (若有)。 2. 企業必須于取得營業注冊認証文件 15天內通知營業注冊主管機關其總辦公處所地址及開張日期。   第 36條 企業戳章  1. 企業備有專用戳章,必須保管在企業總辦公處所內。戳章之型式、內容、刻製前題條件以及戳章運用制度按照政府規章辦理。 2. 戳章乃企業之資產。企業法定代表人必須依法負責戳章之使用和保管事宜;企業得于必要情況下並經過戳章審核機關認同而擁有兩枚戳章。   第 37條 企業代表辦事處、分公司以及營業地點  1. 代表辦事處乃企業之附設單位,有義務遵守企業授權內容並保護企業之利益; 企業代表辦事處按照法律規定運作。 2. 企業分公司乃企業之附設單位,有義務全部或部分執行企業功能,包括按照授權行使代表企業之功能; 企業分公司營業項目必須符合主體企業所經營範圍內。 3. 營業地點系企業具體組織營運作業之地點,可以設在企業所註冊之總辦公處所以外之地點。 4. 企業代表辦事處、分公司以及營業地點必須冠上企業名稱,並補充附帶企業代表辦事處、分公司以及營業地點之相關確立資料。 5. 企業有權在越南境內及境外開設分公司; 企業可以在同一個行政區設立 1個或多個代表辦事處及分公司,按照政府相關規定辦理。   第三章︰有限責任公司   第一項︰兩名成員以上之有限責任公司   第 38條 兩名成員以上之有限責任公司  1. 有限責任公司應具備下列內容︰ a) 公司成員可以是團體組織或個人,人數以不超過 50人為限。 b) 公司成員于所切結入股資本額內負擔企業各項債務及其他財務責任。 c) 公司成員僅能按照本法案第 43條,第 44條以及第 45條規定轉讓股權。 2. 有限責任公司于取得營業註冊認証文件日起具法人資格。 3. 有限責任公司不得發行股票。   第 39條 有限責任公司之集資入股以及集資入股認証文件之核發  1. 有限責任公司成員必須準時將所切結挹注資產種類足數入股; 若某成員要變更所切結入股資產種類,必須經過其余成員全體同意。企業應于接受相關變更事宜 7個工作天內以書面通知營業註冊主管機關。 企業法定代表人須于切結挹注合股資本日起 15個工作天內以書面通知營業註冊主管機關相關進度,並對于因延宕或不正確或不誠實通報導致企業及其他關係人權益受損並負損害賠償之責。 2. 有限責任公司成員未準時將所切結資資金足數入股時,所欠缺資金部份被視為其人對公司之負債,並對因此所造成之損害負賠償責任。 3. 有限責任公司對欠額資本部分于切結期限后,按照下列模式之一處理︰ a. 公司一或多位成員同意接手承擔; b. 游說他人共同入股; c. 公司其余成員按投資額占股比率承接分攤; 欠額資本于按照本條款規定足數挹注后,未依照切結入股者不複為企業成員,企業應按照本法規定辦理變更營業注冊內容。  4. 有限責任公司于成員足數入股當日,對其發放入股合資認証文件,內容如下︰ a) 公司總辦公處所名稱及位址。 b) 營業註冊認証文號及發文日期。 c) 公司章程資本額。 d) 公司自然人成員姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證或護照或其他個人合法文件。公司法人成員名稱、戶籍登記位址、國籍以及公司設立決議文號或營業註冊文號。 e) 公司成員入股占資比率及入股價值。 f) 公司成員入股認証文號及發文日期。 g) 公司法定代表人姓名及簽名。   5. 公司成員入股認証文件如發生遺失、破損、燒焦或被以其他方式摧毀時,公司得重新發放該文件。   第 40條 公司成員登記簿  1. 公司應于辦理營業注冊后即刻建置公司成員登記簿,具備下列主要內容︰ a) 公司總辦公處所名稱及地址。 b) 公司自然人成員姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證或護照或其他個人合法文件; 公司法人成員名稱、戶籍登記位址、國籍以及公司設立決議文號或營業註冊文號。 c) 公司每位成員入股當日資產價值及占資比率、入股日期、入股資產類別、入股資產數量、每種入股資產價值。 d) 公司自然人成員之簽名或公司法人成員之法定代表之簽名。 e) 公司每位成員入股認証文號及發文日期。 1. 公司成員登記簿保管在公司總辦公處所內。   第 41條 公司成員之權限  1. 兩名成員以上有限責任公司成員權限如下︰ a) 得出席公司成員會議並參加討論、建議以及表決屬于公司成員董事會決策權之事務。 b) 得擁有與入股資本比率相應之表決票數。 c) 得檢查、審議、研究、抄錄或剩錄公司成員登記名冊及筆記本,追蹤公司例年商務交易運作、會計部冊以及財務報表、公司成員董事會會議記錄以及公司發布之其他資料文件。 d) 得按照入股資金比例取得公司完成各種租稅及財務義務后之稅后盈余。 e) 公司解散或破產時,得依照入股資金比例取得公司剩餘資產。 f) 公司增加章程資本額時,得優先增加入股; 得依照本法案規定全部或部分轉讓名下股權。 g) 對公司經理或總經理未善盡職責導致公司成員或公司權益受損時,得依法提出申訴或告訴。 h) 有權依照法律規定及公司章程規定,以轉讓、遺留、贈與或其他模式處理其入股資金。 i) 本法及公司章程條款規定之其他權限。 2. 公司個人成員或集體成員擁有公司章程資本額 25%以上股權或公司章程條款規定較低持股比率時,有權要求召開公司董事會議處理渠等權限範圍內事務; 但屬本條款第 3項規定者除外。 2. 公司任何一成員擁有公司章程資本額 75%以上股權,而公司章程條款又未依照本條款第 2項規定較低持股比率時,其他少數股東集合起來即擁有本條第 2項規定之權利。   第 42條 公司成員之義務  1. 依照切結挹注資金入股,並于所切結入股資金數額范圍內承擔公司債務; 不得于任何情況下抽回已入股資金,但屬本法案第 42,43, 44, 45以及第 60條規定者除外。 2. 遵行公司章程。 3. 遵行公司董事會決議。 4. 履行各法案規定之其他義務。 5. 以公司名義進行下列事項時,應承擔個人責任︰ a) 犯法行為; b) 非以公司營利為目的並造成他人受損害者; c) 于公司可能發生財務危機情況下,提前償付未屆期之公司債務。   第 43條 收購入股資金  1.公司成員對公司董事會處理下列問題投反對票時,有權要求公司收購其股權︰ a) 增修公司章程有關公司成員及公司成員董事會權利義務條款內容; b) 整合公司結構; c) 公司章程條款規定之其他事項。應以書面提出股權收購要求,並于決定本項 a,b,c點所列情事后 15個工作天內寄至公司。 2. 當有本條款第1項規定之公司成員提出公司收購其股權之要求時,若雙方議價不成,公司應于接獲相關要求后 15個工作天內依照市價或公司章程條款規定原則予收購。結付事宜僅于公司結算入股資金后仍能全面結算其他債務及財務義務時,始予落實。 3. 若公司未依照本條款第 2項規定收購公司成員股權時,該成員有權對公司其他成員或非公司成員出售股權。   第44條 股權轉讓 除本法第 45條第 6項規定外,兩名成員以上有限責任公司成員可按照下列規定將股權全部或部份轉讓給他人︰ 1. 須以同等條件向公司其他成員按所占股率出售股權。 2. 僅于公司其他成員未于相關提議后 30個工作天內全部或部份收購,才能轉讓予公司成員以外人士。   第 45條 其他情況下入股資金處理辦法  1. 公司個人成員身亡或被法院判決身亡時,其遺產繼承人或法律規定繼承人視為公司成員。 2. 公司個人成員限制或喪失民事行為能力時,其在公司之權利義務由其監護人或繼承人履行。 3. 公司于下列情況下,得依照本法第 43和 44條規定,收購或轉讓公司成員股權。 a) 其繼承人不願意成為公司成員時; b) 本條款第 5項規定之股權贈與人不獲公司成員董事會接受為公司成員者; c) 公司成員為已破產或解散之團契組織。 4. 公司自然人成員無繼承人,或其繼承人拒絕繼承或被遞奪繼承權時,其股權將按照民法規定處置。 5. 公司自然人成員有權將其名下股權全部或部份贈與他人; 受贈者若系其三等血親者,自然成為公司成員; 若系無血緣關係者,須經公司董事會認可后才能成為公司成員。 6. 公司成員以其所有之股權結付債款時,債權人有權按照下列方式運用該筆股權︰ a) 于公司成員董事會接納后能成為公司成員; b) 依照本法第 44條款規定出售或轉該筆股權。   第 46條 公司管理組織結構 兩名成員以上有限責任公司設有公司成員董事會、公司成員董事會董事長、經理或總經理 ; 11名成員以上有限責任公司須設查核處; 公司成員少于 11人者,可按照公司企管需要設查核處。公司章程製定公司查核處及查核處處長之權利義務以及運作前題條件、標準以及制度。 公司章程規定公司成員董事會董事長或經理或總經理為公司法定代表人,渠等必須長期居留越南,離開越南時間長達 30天者,必須按照公司章程之規定,以書面授權他人代為履行法律規定公司法定代表人之權利義務。   第 47條 公司成員董事會  1. 公司成員董事會包括所有成員,系公司最高決策機關,亦系授權指派代表出席董事會之組織。公司章程每年至少應召開董事會一次。 2. 公司成員董事會權利義務如下︰ a) 決定公司每年發展策略與經營計劃; b) 決定公司章程資金之增減、公司增資時機以及籌資方式; c) 決定資金高于公司最新公布財務報表所列資產總值 50%之投資方式及投資項目,或其他低于公司章程規定資金比例之投資方式及或投資項目; d) 決定市場開發、市場行銷以及技術轉移方式; 通過價值高于公司最新公布財務報表所列資產總值 50%或低于公司章程規定資產比例之資產借貸合約或放貸合約或出售合約; e) 推選或罷黜公司成員董事長; 決定公司經理、總經理、會計長以及其他公司章程規定企管干部人事任命、罷免、撤職、簽訂或結束聘用合約; f) 決定公司成員董事長、經理或總經理、會計長以及其他公司章程條款規定企管干部之薪資、獎金以及其他權益; g) 審核公司年度財務報表、公司盈余運用與分配方案以及公司虧損處理方案; h) 決定公司之管理組織結構; i) 決定設立子公司、分公司或公司代表辦事處; j) 增修公司章程條款; k) 決定公司整合事宜; l) 本法及公司章程規定之其他權利義務。   第 48條 授權代表人  1. 指派授權代表人時應于決定授權日起7個工作天內以書面通知公司及營業注冊主管機關,主要內容如下︰ a) 公司名稱、總辦公處所地址、國籍、公司創立決議文號或注冊文號、公司設立或注冊日期; b) 入股比例及入股認証文件及其發文日期和文號; c) 授權指派代表人姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証或護照或其他個人合法文件; d) 授權時間; e) 公司成員之法定或授權指派代表人之姓名及簽名; 撤換授權指派代表人一事,須于相關決定日起 7個工作天內以書面通知公司及營業注冊主管機關,並于公司收到通知之日起生效。 2. 獲授權指派代表要具備下列標準與條件。 a) 具備民事行為能力者; b) 非屬被禁止成立與營運企業者; c) 具備專業水準以及經營管理經驗或公司主要經營產業經驗者 ; 母公司之官股占章程資金 50%以上者,其高層主管及擁有公司人事任命權者不得舉派其配偶、父母、養父母、子女、養子女以及親兄弟姐妹擔任子公司之授權代表。 3.授權代表人按照本法案規定以公司成員名義履行董事會成員之權利義務; 公司成員透過公司成員董事會限制其授權代表人履行對董事會之權利義務時,不得第三者構成法律效力。 4.授權代表人有義務列席公司成員董事會會議,應誠實、慎重履行董事會成員之權利義務,並維護成員及公司之合法權益。 5.授權代表人擁有相當授權股權數量之表決票數。   第 49條 公司成員董事會董事長  1. 公司推選一人當公司成員董事會董事長。公司成員董事會董事長可兼任公司經理或總經理; 2. 公司成員董事長權利義務如下︰ a) 籌備或組織籌備成員董事會議程與計畫; b) 籌備或組織籌備董事會會議或采集董事會成員意見之議程、內容、資料; c) 召集與主持公司董事會議或采集董事會成員意見; d) 查核及組織查核公司成員董事會各項決策落實情況; e) 代表公司成員董事會簽署董事會決議; f) 本法案及公司章程條款規定之其他權利義務。 3. 公司成員董事會董事長任期不超過 5年,但可連選連任。 4. 公司章程條款規定公司成員董事會董事長為法定代表人時,公司所有交易信箋必須注明之。 5. 公司成員董事會董事長缺席時,依照公司章程規定,應以書面授權另一位公司成員代理行使董事長之權利義務; 若無公司成員獲相關授權或公司董事長喪失工作能力時,公司董事會其余成員得按照過半數表決原則另外推選 1人當董事長,俾暫時履行董事長之權利義務。   第50條 公司成員董事會議之召開  1. 按照本法案第41條款第2及第3項規定,公司成員董事會議得隨時根據董事長或個人董事或集體董事之要求召開; 公司成員董事會議必須在公司總辦公處所召開,公司章程另有規定者除外; 公司成員董事會董事長籌備或組織籌備董事會會議議題、資料內容並主持會議 ; 成員有權以書面提案會議課題,必須有下列主要內容: a) 公司自然人成員姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份証或護照或其他個合法文件; 公司法人成員名稱、戶籍登記地址、國籍以及公司設立決議文號或營業注冊文號; 公司成員或其授權代理人之簽名; b) 入股資金比率以及入股認証文號及發文日期; c) 提議納入會議議程之課題內容; d) 提案會議課題事由。會議提案應內容完整並最遲于成員董事會議召開前一天送達公司總辦公處所,公司成員董事會必須將之補充納入會議議程; 若該提案于成員董事會議召開前一刻提出而獲多數董事會董事同意討論,則獲接受補充納入會議議程。 2. 成員董事會議之召開可以書面、電話、傳真、電報或公司章程注明之其他電子通信工具直接通知每位公司成員董事; 開會通知應說明開會時間、地點以及會議內容 ; 應于開會前將資料直接寄給每位成員董事; 會議內容牽涉到增修公司章程條款、審核公司發展方案、審核公司例年財務報表或整合公司或解散公司等事項時,必須最遲于開會前兩個工作天將相關資料直接寄達每位公司成員; 其他會議資料寄送日期按照公司章程規定辦理。 3. 公司成員董事會董事長未按照本法第 41條第 2和第 3項規定,于收到公司 1成員董事或集體成員董事要求召開董事會通知后 15個工作天內辦理,則該等公司成員董事或集體成員董事可徑召開董事會,如有必要,可要求營業註冊主管機關召開監察董事會議之組織事宜,並有權以自已或公司名義控告公司成員董事會董事長未善儘管理職責至損害其合法權益。 4. 公司章程未有相關規定,則公司成員董事可按照本條第 3項規定以書面要求召開成員董事會議,主要內容包括︰ a) 公司自然人成員董事姓名、戶籍登記位址、國籍、國民身分證或護照或其他個人合法文件; 公司法人成員董事名稱、戶籍登記位址、國籍、公司成立決議文號或營業註冊文號; 每位要求召開董事會之公司成員董事入股資金比率及入股認証文號及發文日期 ; b) 要求召開公司成員董事會議之事由及應解決之問題; c) 會議預訂議程; d) 每位要求召開董事會之公司成員董事或其代理人之姓名和簽名。 5. 要求召開公司成員董事會但不充份具備本條第 4項規定事項內容時,公司成員董事董事長必須于收到相關要求后7個工作天內以書面通知相關之公司成員。 其他情況下,公司成員董事會董事長必須于收到相關要求后 15個工作天內召開董事會議。 公司成員會議董事長未按照規定召開公司董事會,致造成公司及公司相關成員董事權益受損時應承擔個人法律責任。在此情況下,已提出相關要求之公司個人成員董事或公司集體成員董事有權召開董事會,並向公司報銷開會之合理費用。   第 51條 公司董事會召開前題條件及召開方式  1. 只要出席之公司成員董事至少代表公司章程資金 75%,便可召開公司成員董事會,具體比率按照公司章程規定辦理。 2. 1次公司成員董事會議由於不具備本條第1項規定前題要件以致未克進行時,可于第 1次預備開會日起 15天內再次召集開會,出席是次會議之公司成員董事至少代表公司章程資金 50%,具體比率按照公司章程規定辦理。 3. 2次公司成員董事會議由於不具備本條第2項規定前題要件以致未克進行時,可于第 2次預備開會日起 10天內再次召集開會,是次董事會議不受公司成員董事出席人數代表公司章程資金比率等前題要件限制。 4. 公司成員董事或其授權代理人必須出席公司成員董事會並參加表決問題; 公司章程規定公司成員董事會召開方式以及公司成員董事表決方式。   第 52條 公司成員董事會之決策權  1. 公司成員董事會得以表決方式或以書面采集意見方式或按照公司章程規定在其權限內通過董事會諸項決定。 若公司章程無其他規定時,必須采行成員董事會投票表決模式透過下列問題︰ a) 增修公司章程; b) 決定公司發展方向; c) 推選或黜免公司董事會董事長; 任命或撤職公司經理或總經理; d) 審核公司年度財務報表; e) 整合或解散公司。 2. 公司成員董事會在董事會議上之決策于下列情況下透過︰ a) 公司成員董事會表決贊同票數要至少代表公司章程資金之 65%,具體比率按照公司章程條款規定作業; b) 公司成員董事對公司預備出售之資產價值相當或高于公司最近財務報表所列報總資產值 50%時,或進行增修公司章程條款、整合公司、解散公司等事項時。贊同表決票數至少要代表公司章程資金之 75%,或低于公司章程條款規定比率,具體比率按照公司章程條款規定作業; c) 公司成員董事會採取書面問券采集意見時,公司成員董事贊同票數至少要代

應在何處兌換外幣?

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越南投資法規

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投資法    法律文號︰67/2014/QH13      2014年11月26日,河內     根據越南社會主義共和國憲法,國會頒布本法律。

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